投证券股份有限公司关于袁隆平农业高科技股份

  中信建投证券股份有限公司关于袁隆平农业高科技股份有限公司发行股份购买资产之实施情况的独立财务顾问核查意见

  中信建投证券股份有限公司关于袁隆平农业高科技股份有限公司发行股份购买资产之实施情况的独立财务顾问核查意见

  中信建投证券股份有限公司关于袁隆平农业高科技股份有限公司发行股份购买资产之实施情况的独立财务顾问核查意见

  中信建投证券股份有限公司接受袁隆平农业高科技股份有限公司的委托,担任本次隆平高科发行股份购买资产的独立财务顾问。本独立财务顾问就本次交易所发表的意见完全是独立进行的。

  本独立财务顾问依据已经发生或存在的事实以及《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律、法规的有关规定,按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神,遵循客观、公正原则,在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上出具本核查意见。

  1、本核查意见所依据的文件、材料由本次交易所涉及的交易各方提供,交易各方均已出具承诺,保证其所提供的信息真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其所提供资料的真实性、准确性、完整性承担个别和连带法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

  2、本独立财务顾问已对出具核查意见所依据的事实进行了尽职调查,对本核查意见内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。

  3、本核查意见不构成对隆平高科的任何投资建议,投资者根据本核查意见所作出的任何投资决策所产生的风险,本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问提请投资者认真阅读隆平高科发布的与本次交易相关的文件全文。

  4、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。

  本次交易方案为:公司以发行股份的方式购买王义波、彭泽斌等45名自然人合计持有的联创种业90%股权。

  本次交易前,公司未持有联创种业股份;本次交易完成后,联创种业将成为公司的控股子公司。

  本次发行股份购买资产的交易对方为王义波、彭泽斌等45名联创种业自然人股东。

  本次交易标的资产定价方式主要参考以具有证券、期货业务资格的评估机构出具的标的资产在评估基准日(2017年12月31日)的评估结果,最终交易价格由交易各方协商确定。

  根据开元评估出具的开元评报字〔2018〕284号《资产评估报告》,以2017年12月31日为评估基准日,对联创种业全部股权进行了评估,评估方法包括资产基础法和收益法,并采用收益法的评估结果作为最终评估结论,最终评估结果为联创种业90%股权的评估值为138,746.84万元,交易各方协商确定标的资产交易价格为138,690.00万元。

  本次发行的股份为境内上市人民币普通股(A股),每股面值为人民币1.00元。

  根据中国证监会《重组办法》对重大资产重组发行价格计算的有关规定,上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。公司第七届董事会第十次(临时)会议决议公告日前20个交易日、60个交易日及120个交易日公司股票交易均价的90%分别为21.52元/股、22.61元/股及22.89元/股。

  由于上市公司第七届董事会第十次(临时)会议前股价波动较大,采用董事会决议公告日前120个交易日均价可以减小因二级市场短期波动导致的上市公司股价波动对本次重组产生的影响,从而更加合理地反映上市公司股票的公允价值。因此,交易各方经过充分协商,决定采用定价基准日前120个交易日公司股票交易均价作为市场参考价。

  经双方协商,本次发行股份购买资产的股票发行价格确定为22.92元/股,不低于本次交易董事会决议公告日前120个交易日的公司股票交易均价的90%,符合相关法规要求。

  公司2017年年度权益分派方案已获2018年5月18日召开的2017年度股东大会审议通过,同意以公司现有总股本1,256,194,674股为基数,向全体股东每10股派1.00元人民币现金,公司本次权益分派方案已于2018年7月16日实施完毕。因此本次发行股份购买资产的换股价格调整为22.82元/股。

  具体计算过程如下:调整后的换股价格=调整前的换股价格-每股现金红利。发行股份购买资产的换股价格=22.92元/股-0.10元/股=22.82元/股。

  上市公司本次发行股份数量的计算公式为:发行股份数量=标的资产交易价格÷本次交易发行价格。根据上述公式计算,本次发行股份数量为60,775,624股。

  本次交易中交易对方取得的隆平高科新增股票,自本次发行结束之日起届满36个月之日和《盈利预测补偿协议》约定的补偿义务履行完毕之日中的较晚日之前不得转让,但如果中国证监会、深交所等监管机构要求延长锁定期的,则以监管机构的要求为准。

  本次发行结束后,交易对方由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的股份,亦应遵守上述锁定期的约定。

  交易对方因本次交易取得的隆平高科股份在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规、规章规范性文件、深圳证券交易所相关规则以及隆平高科《公司章程》的相关规定。

  本次交易完成后,股份登记日前上市公司的全部滚存利润由股份登记日后的全体股东按持股比例享有。

  本次交易标的联创种业主要从事杂交玉米种子研发、生产与销售。上市公司在本次交易前12个月收购的以玉米种子业务为主的资产为2017年11月上市公司出资4亿美元参股收购的陶氏益农在巴西的特定玉米种子业务资产(以下简称“巴西目标业务”)。根据《重组办法》第十四条,“上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的,以其累计数分别计算相应数额,己按照《重组管理办法》的规定报经中国证监会核准的资产交易行为,无须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的,从其规定”。巴西目标业务与联创种业不属于同一资产或同一交易方所有或者控制,且巴西目标业务属于境外业务资产,但根据上述规定及谨慎性原则,本次交易对巴西目标业务与本次标的资产进行累计计算。根据联创种业及隆平高科2017年度财务数据及交易定价情况,相关财务指标计算如下:

  1、资产总额、资产净额占比以有关指标与交易金额孰高者确定;巴西项目业务营业收入按比例计算;

  2、根据巴西目标业务未审财务数据,资产总额、资产净额与交易金额孰高指标以投资额4亿美元为依据,以交割日2017年11月30日银行间外汇市场美元兑人民币汇率中间价6.6034元计算,合计人民币264,136.00万元。

  根据上述测算,本次交易资产总额、资产净额、营业收入占上市公司相应比例均未达到50%,但本次交易与本次交易前12个月内需要累积计算的资产净额及交易金额孰高占上市公司资产净额的比例达到50%以上,且超过5,000万元人民币,根据《重组办法》的规定,本次交易构成重大资产重组。同时,本次交易属于上市公司发行股份购买资产的情况,因此,本次交易需要提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核,并取得中国证监会核准后方可实施。

  本次交易对方为联创种业股东王义波、彭泽斌等45名自然人。本次交易前,上述交易对方与上市公司之间不存在关联关系,本次交易不构成关联交易。

  2016年1月19日,上市公司完成非公开发行股票,该次非公开发行前新大新股份持有公司14.49%股份,为公司控股股东,伍跃时为公司实际控制人;该次非公开发行完成后,中信兴业、中信建设、信农投资持有公司18.79%股份,公司控股股东变更为中信兴业、中信建设和信农投资,实际控制人变更为中信集团。

  2018年6月22日至8月2日,中信兴业通过深交所集中竞价交易系统合计增持10,785,790股公司股份,占公司总股本的比例为0.86%。2018年7月10日,中信农业通过深交所大宗交易系统增持24,000,000股公司股份,占公司总股本的比例为1.91%。此次股份增持后,中信兴业、中信建设、信农投资和中信农业合计持有公司21.56%股份,为公司控股股东。

  2018年11月16日,中信兴业、中信建设与中信农业签署了《股权转让协议》,中信农业协议受让中信兴业、中信建设所持有的隆平高科193,815,722股股份,占上市公司总股本比例为15.43%。此次股权转让完成后,中信农业、信农投资和中信兴业持有公司21.56%股份,为公司控股股东。

  本次交易预计发行股份为60,775,624股,占发行后公司总股本的比例为4.61%。本次交易完成后,中信农业、信农投资、中信兴业合计持有公司20.56%股份,仍为公司控股股东,中信集团仍为隆平高科的实际控制人。

  本次交易完成后公司实际控制权未发生变更,且不构成在2016年1月19日控制权发生变更之日起60个月内向收购人及其关联人购买资产的行为,本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的重组上市。

  根据《证券法》、《上市规则》等相关规定,上市公司股权分布发生变化导致不再具备上市条件是指“社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%;公司股本总额超过四亿元的,社会公众持有的股份低于公司股份总数的10%。上述社会公众是指除了以下股东之外的上市公司其他股东:1、持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人;2、上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员,上市公司董事、监事、高级管理人员直接或者间接控制的法人或其他组织”。

  本次发行股份购买资产发行股份数量为60,775,624股,发行完成后,隆平高科总股本增至1,316,970,298股,社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的10%。

  因此,本次发行完成后,上市公司股权分布仍符合《上市规则》等规定的股票上市条件。

  1、2018年3月9日,隆平高科召开第七届董事会第十次(临时)会议,审议通过《袁隆平农业高科技股份有限公司发行股份购买资产预案》等与本次交易相关的议案。

  2、2018年5月11日,隆平高科召开第七届董事会第十四次(临时)会议,审议通过《袁隆平农业高科技股份有限公司发行股份购买资产报告书(草案)》等与本次交易相关的议案。

  3、2018年5月28日,隆平高科召开2018年第一次(临时)股东大会,审议通过《袁隆平农业高科技股份有限公司发行股份购买资产报告书(草案)》等与本次交易相关的议案。

  4、2018年7月2日,隆平高科取得国家市场监督管理总局反垄断局出具的《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》(反垄断初审函[2018]第81号)。

  5、2018年9月10日,隆平高科取得中国证监会出具的《关于核准袁隆平农业高科技股份有限公司向王义波等发行股份购买资产的批复》(证监许可[2018]1435号)。

  经核查,本独立财务顾问认为:本次交易的决策程序,以及获得的批准和核准程序符合法律、法规和规范性文件的规定。

  根据北京市工商行政管理局海淀分局于2018年11月5日核发的《营业执照》,本次交易涉及购买资产的过户事宜已办理完毕,隆平高科持有联创种业90%股权,联创种业成为隆平高科的控股子公司。

  2018年11月7日,天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具《验资报告》(天健验[2018]2-20号),对本次交易的标的股权过户事宜进了验证。

  2018年12月5日,中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具《股份登记申请受理确认书》,确认其已于2018年12月5日受理公司本次交易涉及的新增股份登记申请材料,相关股份登记到账后将正式列入公司股东名册。

  上市公司尚需向工商管理机关办理上市公司注册资本、实收资本、公司章程修改等事宜的变更登记手续。

  经核查,本独立财务顾问认为:上市公司发行股份购买资产已实施完毕,上述后续事项办理不存在实质性法律障碍。

  经核查,本独立财务顾问认为:截至本核查意见出具之日,本次交易实施过程中,没有发生相关实际情况与此前披露的信息存在差异的情况。

  本次交易实施过程中,上市公司董事、监事、高级管理人员不存在因本次交易发生更换的情况。

  六、重组实施过程中,是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形,或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形

  经核查,本独立财务顾问认为:截至本核查意见出具之日,本次交易实施过程中,没有发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形,或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

  2018年3月9日,交易双方签署了《发行股份购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》,上述协议的主要内容已在《袁隆平农业高科技股份有限公司发行股份购买资产报告书(修订稿)》中披露。截至本核查意见出具之日,上述协议已经生效,隆平高科已完成了标的资产的过户事宜;交易双方已经履行本次发行股份购买资产的相关协议内容,无违反约定的行为;《盈利预测补偿协议》正在执行中。

  经核查,本独立财务顾问认为:截至本核查意见出具之日,上述协议已生效,交易各方正常履行,未出现违反协议约定的情形。

  在本次交易过程中,交易双方就股份锁定、业绩承诺及补偿、避免同业竞争、规范关联交易、保证上市公司独立性等做出承诺,上述承诺的主要内容已在《袁隆平农业高科技股份有限公司发行股份购买资产报告书(修订稿)》中披露。交易双方均正常履行相关承诺,未出现违反相关承诺的情形。

  经核查,本独立财务顾问认为:截至本核查意见出具之日,交易对方均正常履行相关承诺,未出现违反相关承诺的情形。

  综上所述,本独立财务顾问认为:截至本核查意见出具之日,上市公司本次交易的实施过程操作规范,符合《公司法》、《证券法》和《重组办法》等法律、法规及规范性文件的规定。标的股权已办理完毕过户手续,本次发行股份购买资产新增的60,775,624股股票已完成登记公司股份预登记。上市公司尚需向工商管理机关办理上市公司注册资本、实收资本、公司章程修改等事宜的变更登记手续,该等后续事项办理不存在实质性的法律障碍。

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