收购]桂东电力:中信证券股份有限公司关于广西

  (三)收购人的主体资格、收购实力、管理能力及资信情况 ..................... 6

  (十三)上市公司关联方是否存在股东占用资金和担保问题 ................... 27

  购的财务顾问。按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上

  市公司收购管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规

  定,依据交易涉及各方提供的有关资料,本财务顾问经过审慎调查,出具本报告。

  国有股权无偿划转有关问题的批复》(桂国资复[2018]207号),本次收购

  注:1、上表中的财务数据均为经审计的合并报表数据,净资产收益率=当期净利润/[(期初

  2、2015-2016年财务数据经大信会计师事务所(特殊普通合伙),2017年财务数据经

  且收购人已拥有境内上市公司,收购人的董事、高级管理人员已经熟悉有关法律、

  100%的股权,自治区人民政府授权广西国资委对广投集团依法履行出资人职责,

  东电力414,147,990股股份,持股比例为50.03%,为桂东电力控股股东,贺州

  集团85%股权,并通过正润集团间接持有桂东电力414,147,990股股份(占桂

  东电力总股本的50.03%)。广投集团将成为桂东电力的间接控股股东。本次无

  有限公司无偿划转协议》,约定农投集团将持有的正润集团85%股权无偿划转至

  限公司要约收购广西桂东电力股份有限公司股份义务的批复》(证监许可[2019]9

  过渡期内对桂东电力的公司章程、董事会、资产及业务无重大调整的安排。因此,

  置换资产的重组计划。若发生此种情形,收购人及桂东电力将根据相关法律法规、

  格由供需各方竞争形成。2005年3月,国家发改委印发《上网电价管理暂行办

  努力缓解电力供需矛盾,维护电力市场秩序,推进电力市场建设和电力法规建设,

  电网统一调度并负责具体执行。根据自2004年1月1日起施行的《关于促进电

  力调度公开、公平、公正的暂行办法》的规定,电网公司应当遵循中国法律法规,

  改革的若干意见》(中发〔2015〕9号)及《国家发展改革委、国家能源局关于

  印发电力体制改革配套文件的通知》(发改经体〔2015〕2752号),电网运行实

  批准(《广西壮族自治区工业和信息化委员会文件》桂工信能源[2013]421号),

  西壮族自治区工业和信息化委员会文件》(桂工信能源[2013]421号),目前桂东

  务院关于进一步深化电力体制改革的若干意见》(中发〔2015〕9号)、《国家发

  〔2015〕2752号)及《国家发展改革委关于印发

  <可再生能源发电全额保障性

  收购管理办法>

  的通知》(发改能源〔2016〕625号)的规定,坚持节能减排和

  东电网与广西电网连接线路负荷。就目前情况来看,三张网跨区域的可能性不大。

  售电有限责任公司2017年营业收入仅为88万元,主要是通过代理用户参与广

  西电力市场化交易获得;而2018年随着来宾桂中区域电网的投运,通过桂中区

  产注入条件(具体参见:“4、资产注入条件”)的,启动注入上市公司的相关工

  的态度,在相关资产注入桂东电力时,需符合《上市公司重大资产重组管理办法》

  等交易将在符合《上市规则》、《公司章程》、《上市公司治理准则》等相关规定的

  2018年8月20日桂东电力召开 2018年第一次临时股东大会审议通过了

  2018年8月21日,广西柳州发电有限责任公司(以下简称“柳州发电公司”)

  与广西桂旭能源发展投资有限公司(以下简称“桂旭能源公司”)签署《机组容量

  指标转让协议》。桂旭能源公司拟受让柳州发电公司所有的2×220MW机组容量

  指标,合计44万千瓦(以下简称“标的资产”)。标的资产为无形资产,柳州发

  公司指定账户支付30%的预付款共计5,940万元,剩余70%的款项于国家、广

  2018年8月20日桂东电力召开 2018年第一次临时股东大会审议通过了

  司”)与广西桂旭能源发展投资有限公司(以下简称“桂旭能源公司”)签署《机

  组容量指标转让协议》。桂旭能源公司拟受让柳州发电公司所有的2×220MW机

  组容量指标,合计44万千瓦(以下简称“标的资产”)。标的资产为无形资产,

  公司指定账户支付30%的预付款共计5,940万元,剩余70%的款项于国家、广

  监事、高级管理人员与上市公司及其子公司之间没有发生合计金额高于3,000万

  414,147,990股股份(占桂东电力总股本的50.03%)均为流通A股,不存在被

  集团85%股权,间接持有桂东电力414,147,990股股份,占桂东电力股份总数

  (适用于收购人触发要约收购义务,拟向中国证监会申请按一般程序(非简易程序)豁免

  (在要约收购情况下,除按本表要求对收购人及其收购行为进行核查外,还须核查以下内

  本财务顾问根据收购人提供的相关证明文件,对本次收购的相关情况、收购人的主体资格、从事

  的主要业务、持续经营状况、收购实力和管理能力、财务状况和资信情况、为本次收购履行的必要授

  权和批准程序、收购人对上市公司经营的后续计划、相关同业竞争和关联交易情况等进行了核查。

  根据《收购管理办法》第六十三条第一款第(一)项规定,“经政府或者国有资产管理部门批准进

  行国 有资产无偿划转、变更、合并,导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股

  份的比例超过30%”,收购人可以向中国证监会提出免于发出要约的申请。根据广西国资委的批复,同

  意农投集团将持有的正润集团85%国有股权无偿划转给广投集团;划转完成后,广投集团将间接控制

  经核查,本财务顾问认为,本次收购符合《收购管理办法》第六十三条第一款第(一)项规定之

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